חובת הדיווחים והשלכותיה על השוק

הרפורמה בשירותי תשלום תופסת תאוצה כאשר כבר כעת ברור שרישיון שירותי תשלום הוא רישיון פיננסי משמעותי ביחס לרשיונות הקיימים בשוק, והוא מאפשר לספק ללקוחות מגוון רחב של שירותים. על מנת לקבל רישיון כזה, הגופים צריכים לעמוד בסטנדרטים גבוהים שכוללים גם חובת דיווח לרגולטור: דיווח תקופתי ודיווחי אד הוק, הנוגעים לרוב האספקטים של פעילות חברות התשלומים. הדיווחים נועדו לאפשר לרשות ניירות ערך יכולת גבוהה בקבלת החלטות בתפקידה כמפקחת. לחברות התשלומים עצמן, דרישות הדיווח הן דרישות עם משמעויות תפעוליות רבות.

שקיפות, פיקוח ואמון הציבור

ההוראה בנושא מפרטת את חובת הדיווחים החלה על הגופים העוסקים כחברות תשלומים או חברות ייזום בישראל, ומשטר הדיווחים החדש צפוי לתרום להעמקת הקשר עם הרגולטור, להגברת השקיפות ולחיזוק אמון הציבור במערכת התשלומים החוץ בנקאיים בישראל. לפי ההוראה, החל ממועד קבלת הרישיון החברות יידרשו להגיש דיווחים שונים, בתחומים המנוהלים במחלקות שונות בחברה. דיווחים מיידיים ודיווחים שוטפים, חלקם ברמה הרבעונית, החל מהמועד הראשון שנקבע לדיווח מרגע קבלת הרישיון.

השכבה הבסיסית היא הדיווח הרבעוני אשר משמש כזרקור שוטף על הפעילות. הדיווח מתמקד בכספי הלקוחות, ועל מנת למלא אחריו יש להקים תשתיות ניהול ובקרה יציבות ומדויקות לכספי לקוחות החברה. הדיווח יכלול פרטים בדבר משמורני הכספים של החברה, היקף הנכסים השמורים אצל כל אחד מהם וחשבונותיה אצלם. מערכות החברה נדרשות להיערך לכלול מנגנון התאמות אוטומטי ומערכת התראות מיידית על חריגות בין יתרת כספי הלקוחות בהתאם למערכות החברה לבין היתרות אצל משמרוני הכספים.

חברות עם מחזור פעילות חודשי מעל ל-100 מיליון ש״ח או כאלה המחזיקות בכספי לקוחות בהיקף מעל 150 מיליון ₪ בממוצע, נדרשות להגיש בנוסף גם דוח רבעוני מאת רואה החשבון של החברה, המאשר עמידה בדרישות ההון העצמי הנדרש מהן בתנאי הרישיון, בהתאם להיקפי וסוגי הפעילויות. המשמעות הפרקטית של הדרישה, הוא מעבר להנהלת חשבונות רבעונית מלאה, בדומה למקובל בחברות ציבוריות.

התמודדות עם סיכונים והערכת הציות

הדיווח החצי-שנתי מתמקד בשימוש לרעה – תחום המהווה אתגר בעולם התשלומים הדיגיטלי. שימוש לרעה מוגדר בחוק כחיוב על ידי מי שאינו מורשה לכך. הגדרה זו מכסה מגוון רחב של תרחישים: מגניבת כרטיס אשראי ועד שימוש לא מורשה במידע.

הדיווח השנתי הוא הדיווח המקיף ביותר, מטרתו הכללית לספק אינדיקציה על אפקטיביות מערך הציות והבקרה, והוא דורש מהחברה היערכות במספר מישורים. במסגרת הדיווח יש להעביר נתוני פעילות כללים: הריבית ללקוחות, נתונים לעניין פעילות לקוחות מהותיים של החברה, אישור רואה חשבון לעמידה בדרישות הון עצמי, וחוות דעת מבקר בלתי תלוי בנושא אמצעים טכנולוגיים.

כמו כן, קצין הציות נדרש להגיש דיווח סיכום פעילות שנתי המשקף את אפקטיביות מערך הציות והבקרה בארגון, מנהל הסיכונים נדרש להציג את מפת הסיכונים המעודכנת והאמצעים לניהולם,  בתחום מיקור החוץ נדרש דיווח מקיף על ההתקשרויות והערכת הסיכונים הנלווית להן ובתחום תלונות הציבור יש לתת דיווח מפורט על היקף וטיב התלונות וטיפול הארגון בהן.

היערכות להעברת הדיווחים: תשתיות טכנולוגיות ומנגנוני בקרה

היערכות להעברת הדיווחים דורשת תשתית ארגונית תומכת הכוללת מינוי אחראים, הגדרת תהליכי בקרה, ומערך לניהול ומעקב אחר הדיווחים. מערכות המידע צריכות לאסוף נתונים, לעיתים ממערכות מידע שונות, ולעבד אותם באופן אוטומטי לטובת הפקת דיווחים במבנה אחיד ועקבי. הדבר מחייב השקעה בתשתיות טכנולוגיות, בפיתוח ממשקים ובהגדרת תהליכי עבודה ובקרה מובנים.

אתגר נוסף הוא בהיערכות לעמידה בלוחות הזמנים הקצרים לדיווחים המיידיים. משטר חובת הדיווחים המיידים מהווה מסגרת רגולטורית המחייבת לדווח למפקח על אירועים משמעותיים. המשטר נועד להבטיח שקיפות ופיקוח אפקטיבי ובזמן אמת על פעילות בעלי הרישיון, תוך הכרה בכך שלא כל האירועים דורשים את אותה הדחיפות. ככלל, דיווחים מיידים יעברו עד תום יום העסקים הראשון לאחר המועד שבו נודע לראשונה על קרות האירוע, ובמקרים מסוימים תוך קביעת מסגרת זמנים צפופה של עד שעתיים להעברת הדיווח הראשוני.  במקרים אחרים ניתנו מספר ימים נוספים לטובת העברת הדיווח, שלושה או שבעה ימי עסקים, בהתאם לסוג האירוע, מהמועד בו נודע על האירוע.

לטובת העברת דיווחים על האירועים בתוך המועדים שנקבעו לכך, החברות נדרשות לפתח מומחיות בזיהוי אירועים המחייבים דיווח ולהתאים את התהליכים הפנימיים שלהן לדרישות הרגולציה החדשה. נדרשת גם השקעה בהכשרת עובדים והטמעת נהלים חדשים.

דיווחים בנוגע לשינויים מהותיים, ממשל תאגידי וחשדות למעילות

ההוראה מחייבת דיווח על שינויים מהותיים בפעילות בעל הרישיון, כאשר הערכת המהותיות נעשית בהתאם לנסיבות הספציפיות והשפעתן הפוטנציאלית על החברה ולקוחותיה. גמישות זו בהגדרת המהותיות מחייבת את החברה לקיים מערך בחינה של כל מקרה לגופו. בתמצית ניתן להגיד שקיימת חובת דיווח מיידי בגין הנושאים שפורטו בבקשה למתן הרישיון ועל בסיסם ניתן לחברה רישיון שירותי התשלום.

כפי שניתן לראות גם על בסיס הדיווח הרבעוני שמתמקד כאמור בתחום כספי הלקוחות, המפקח נותן תשומת לב מיוחדת לאירועים פיננסיים ותפעוליים. בעלי רישיון נדרשים לדווח על טעויות מהותיות בדוחות כספיים, אירועי כשל או אירועים תפעוליים, חריגות בהתאמת ספרים וכן פעולות העלולות להשפיע על עמידת החברה בדרישות ההון הרגולטוריות. כמו כן, שינויים במדיניות שמירת כספי לקוחות מחייבים דיווח מפורט, הכולל את הסיבות לשינוי והשלכותיו הצפויות וכן שינויים בכיסוי הביטוחי, בהסדרי מיקור החוץ וחשדות למעילה בהתאם למסגרות הזמן המשתנה שנקבעה לדיווח.

בתחום הממשל התאגידי, בין האירועים המחויבים בדיווח אלו שינויים בהרכב בעלי השליטה או ההנהלה, כגון מינוי או הפסקת כהונה של נושאי משרה, שנועדו להבטיח שקיפות מלאה לגבי זהות מקבלי ההחלטות המשמעותיים בארגון.

עבור אירועי אבטחה משמעותיים בעלי השפעה חמורה ונרחבת על הפעילות, השירותים או השוק בכללותו, נקבעה חובת דיווח מזורזת במיוחד: בעל רישיון נדרש לדווח לרשות דיווח ראשוני, באמצעות שיחה טלפונית או דואר אלקטרוני לאיש הקשר ברשות ניירות ערך, וזאת לא יאוחר משעתיים מרגע זיהוי האירוע כאירוע המחייב דיווח.

ההוראה מפרטת במסגרת זו רשימה של תבחינים אשר הופכים את אירוע האבטחה לאירוע משמעותי כהגדרתו בחוק. למשל מספר הלקוחות או היקף שירותי התשלום המושפעים מהאירוע, ובחינה סובייקטיבית של השפעה על המוניטין, על תשתיות או על הענף בכלליותו. לאחר הדיווח הראשוני, נדרש בעל הרישיון להגיש דיווח משלים בכתב תוך 8 שעות. הדיווח המשלים צריך להתעדכן ככל שמתקבל מידע חדש או מתרחשים שינויים מהותיים, וזאת לפחות אחת ליום עד להשלמת תחקיר האירוע.

בפני חברות תשלומים המעניקות גם אשראי ללקוחותיהן, הותאמו דרישות הדיווח לטובת דיווחים בגין אשראי שניתן אגב פעולת התשלום, באופן נפרד מפעולת התשלום או גם וגם, זאת למרות, שבמבחן המציאות, אפילו אשראי שניתן באופן נפרד מפעולת התשלום, פעמים רבות מכיל בתוכו באופן מובנה את פעולת התשלום. כך למעשה בכל עסקת אשראי בה מקבל האשראי הוא אינו מחזיר האשראי, לדוגמא בפעילות ניכיון, פקטורינג או במשכנתאות כאשר המימון מועבר ישירות לקבלן. ככל שהחברה מחזיקה גם ברישיון למתן שירותי אשראי מרשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון  עליה לעמוד במשטר דיווח כפול – הן לרשות ניירות ערך והן לרשות שוק ההון.

השקעה במערכות דיווח – מפתח ליציבות ואמון הציבור

גישה זו של הרגולטור, המחייבת דיווחים מפורטים משומרי הסף, צפויה להוביל להעמקת מעורבותם בפעילות השוטפת של הארגון. הדרישה לדיווחים תקופתיים מובנים מחייבת את שומרי הסף לקיים מעקב שוטף, לבצע בקרות תקופתיות, ולתעד את ממצאיהם באופן סדור. כתוצאה מכך, צפוי להתפתח סטנדרט גבוה של פיקוח פנימי, המתבסס על מעורבות אקטיבית של כלל שומרי הסף בתהליכי קבלת ההחלטות ובניהול הסיכונים בארגון.

אתגרי הדיווח, על אף מורכבותם, מהווים חלק הכרחי מהתפתחות השוק והסדרתו. ההשקעה במערכות דיווח ובתהליכי עבודה מובנים יתרמו בטווח הארוך ליציבות החברות ולהגברת אמון הציבור.